Akciová společnost - obecné informace


PŘEDSTAVENÍ AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI

 

Akciová společnost (zákonná zkratka akc. spol. nebo a. s.) je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě, přičemž akciová společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem a akcionář za závazky společnosti neručí.

Akciové společnosti vznikali počátkem 17. století a byly spojeny především se zámořským obchodem (Východoindické společnosti britské a nizozemské), přičemž charakteristické po ně bylo, že šlo o veřejnoprávní korporace nadané řadou speciálních výsad, jejichž stanovy byly vydávány zvláštním státním aktem na úrovni právního předpisu. Uvolňování tohoto systému na sebe nedalo dlouho čekat a postupně byl měněn na systém registrační (v Německu již v pol. 19.stol.) s výjimkou České republiky, kdy k tomu došlo až v roce 1990 přijetím nového zákona o akciových společnostech nahrazující stejnojmenný zákon z roku 1949, který stanovoval, že udělovat státní povolení a schvalovat stanovy náleží příslušnému ministerstvu v dohodě se státním úřadem plánovacím.

V případě akciové společnosti jde o typickou kapitálovou společnost, kde se akcionáři zásadně nepodílejí na činnosti akciové společnosti osobními výkony a na druhou strany existence akciové společnosti není vázáno na osobní substrát – odpadnutí kteréhokoli akcionáře není právním důvodem zániku akciové společnosti

 

PRÁVNÍ ÚPRAVA

Základním právním předpisem upravující akciovou společnost je zák.č. 513/1991 Sb., Obchodní zákoník (dále jen „obch.z.“), a to zejména ust. § 154 až § 220zc obch.z., přičemž není-li v této části stanoveno jinak, použijí se ustanovení § 56 až § 75c obch.z., upravující obecná ustanovení o obchodních společnostech, která jsou společná všem formám obchodních společností.

Akciovou společnost dále upravuje zák.č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společnostech a družstev, jenž se dotýká problematiky právního spojování nebo rozdělování společností do jednoho nebo více právních nástupců.

Úpravu akcií dále doplňuje zák.č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, jenž pojednává dále i o zatímních listech, poukázkách na akcie, podílových listech, dluhopisech a dalších cenných papírech.

Nutno podotknout, že od 1.1.2014 nabude účinnosti zák.č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, zkráceně zákon o obchodních korporacích, který nově upravuje obchodní společnosti, včetně akciové společnosti.

 

CHARAKTERISTICKÉ ZNAKY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI

založení akciové společnosti a základní kapitál akciové společnosti

  • založena 1 zakladatelem – jen PO, dva a více zakladatelé - bez ohledu na to, zda se jedná o PO nebo FO
  • založení společnosti na základě veřejné nabídky akcií (sukcesivní založení akciové společnosti) - minimální základní kapitál ve výši 20.000.000,- Kč, uzavření zakladatelské smlouvy nebo sepsání zakladatelské listiny, uveřejnění prospektu cenného papíru schváleného ČNB, upisování akcií a konání ustavující valné hromady, nelze upisovat akcie nepeněžitými vklady, k vlastnímu založení akciové společnosti dochází na ustavující valné hromadě po stanovené lhůtě, kdy bylo dosaženo účinného upsání navrhovaného základního kapitálu (v případě, že ve veřejné nabídce akcií nedosáhne jmenovitá hodnota účinně zapsaných akcií výše navrhovaného základního kapitálů, je upisování akcií neúčinné a práva a povinnosti upisovatelů z upsání akcií zanikají)
  • založení společnosti bez veřejné nabídky akcií (simultánní založení akciové společnosti) – minimální základní kapitál ve výši 2.000.000,- Kč, základní kapitál je tvořen jen z vkladů zakladatelů
  • před zápisem do obchodního rejstříku musí být splacen celý nepeněžitý vklad, nedosáhne-li hodnota nepeněžitého vkladu částky stanovené při jejím založení, je společník povinen doplatit rozdíl v penězích

práva a povinnosti akcionářů

  • práva akcionáře jsou inkorporována v akcii - právo podílet se na řízení akciové společnosti, právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní, právo na podíl na zisku akciové společnosti (právo na dividendu), právo vymoci si za zákonem stanovených podmínek svolání řádné nebo mimořádné valné hromady, za předpokladu, že mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 3% základního kapitálu u akciové společnosti se základním kapitálem vyšším než 100.000.000,- Kč nebo 5% se základním kapitálem 100.000.000,- Kč a nižším, právo domáhat se nabídky  na odkoupení akcií
  • základní povinností akcionáře, resp. upisovatele, je povinnost splatit emisní kurs akcie ve lhůtě určené ve stanovách, nejpozději do jednoho roku od vzniku společnosti, v případě nesplnění této povinnosti může být splacení emisního kursu vymáháno soudně nebo akcionář může být ze společnosti vyloučen
  • akcionáři neručí za žádných okolností za závazky akciové společnosti
  • do obchodního rejstříku se zapisuje jen jediný akcionář společnosti (je-li více akcionářů, nezapisují se do obchodního rejstříku

akcie

  • akcie je deklaratorní cenný papír, kterým se osvědčuje právo akcionáře podílet se na majetku akciové společnosti, na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti (vlastník akcie získává podíl na podnikání společnosti, za což mu náleží podíl na hospodářském výsledku společnosti ve formě tzv. dividendy), a zároveň jsou do něho vtělena povinnosti
  • formy akcií
  1. akcie na jméno = akcie na řad, obligatorní náležitostí je uvedení jména vlastníka na ní, společnost vede seznam akcionářů a vůči společnosti platí za jejího akcionáře jen osoba v něm zapsaná, akcie se převádí na nového majitele předáním a rubopisem, převoditelnost akcií na jméno lze ve stanovách omezit (omezení je uvedeno v obchodním rejstříku)

ii)  akcie na majitele = akcie na doručitele, není povinno vést vlastníka = anonymní akcie (vůči společnosti platí za jejího akcionáře osoba, která akcii/akcie předloží), akcie se převádí na nového majitele pouhým předáním, převoditelnost nelze žádným způsobem omezit

  • druhy akcií
  1. kmenové akcie – jde o akcie standardní, se kterými žádná zvláštní práva spojena nejsou
  2. prioritní akcie – spojuje se s nimi zvláštní majetková výhoda – jejich majitelům náleží přednostně dividenda nebo privilegovaný podíl na likvidačním zůstatku, lze stanovami určit ztrátu hlasovacích práv spojených s těmito akciemi
  • akcie dle podoby
  1. listinné – s akcií spojené právo je zachyceno písemným projevem na samotné listině

ii)  zaknihované - právo spojené s akcií je zaznamenáno v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů

  • nejčastější příklad akcie: kmenová akcie na majitele v listinné podobě
  • určitá práva spojená s akciemi lze samostatně převést za zákonných podmínek (právo na dividenda, právo na podíl na likvidačním zůstatku, právo přednosti při získávání některých cenných papírů vydávaných akciovou společností
  • emisní kurs akcie je částka, za niž společnost vydává akcie a nesmí být nižší než její jmenovitá hodnota, pokud je emisní kurs akcií vyšší než jmenovitá hodnota akcií, tvoří rozdíl mezi emisním kursem a jmenovitou hodnotou akcií tzv. emisní ážio

valná hromada

  • nejvyšší orgán akciové společnosti - tvoří všichni akcionáři společnosti
  • koná se nejméně jednou ročně, ve lhůtě určené stanovami, nejpozději však do šesti měsíců od posledního dne účetního období = řádná valná hromada
  • valnou hromadu svolává představenstvo (za splněných zákonných podmínek i jiné subjekty) a to pozvánkou v zákonem stanovené lhůtě a se zákonem stanovenými náležitostmi (zveřejnění v obchodním věstníku a v celostátním deníku či na internetu – jakékoliv webové stránky určené ve stanovách)
  • jmenuje a odvolává představenstvo (může být přeneseno na dozorčí radu) a dozorčí radu

představenstvo

    vystupuje ve vnějších vztazích jako statutární orgán akciové společnosti, který řídí její činnost a jedná jejím jménem – způsob jednání se zapisuje do obchodního rejstříku
  • ve vnitřních vztazích rozhoduje představenstvo o všech záležitostech akciové společnosti, které nespadají do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady, zabezpečuje obchodní vedení společnosti a řádné vedení účetnictví
  • počet členů představenstva – u akciové společnosti s jediným zapsaným akcionářem v obch.rejstříku min. 1, u akciové společnosti s 2 a více akcionáři min. 3
  • délka funkčního období – max. 5 let

dozorčí rada

  • kontrolní orgán akciové společnosti
  • min. 3 členy - dvě třetiny členů dozorčí rady volí valná hromada a jednu třetinu zaměstnanci společnosti za podmínky, že společnost má zákonem stanovený počet zaměstnanců.
  • délka funkčního období max. 5 let
  • funkce člena dozorčí rady je neslučitelná s funkcí člena představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti
  • dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti
  • kontroluje, zda se podnikatelská činnost společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady
  • přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty

Kromě těchto obligatorních orgánů může akciová společnost vytvářet další orgány, jejichž náležitosti blíže vymezí ve stanovách.

 

VÝHODY READY-MADE AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI

Akciová společnost je vhodná forma pro správu a provoz velkých podniků, finančně náročných a dlouhodobých projektů, jejichž podnikání vyžaduje vysoké a dlouhodobé návratné investice, které jednotlivec nebo úzká skupina osob není schopna zajistit nebo je schopna, ale s vysokými náklady a riziky a tudíž se podstatná část základního jmění akciové společnosti shromažďuje veřejným upisováním akcií.

Struktura akciové společnosti je podmíněna faktem oddělení jejich akcionářů od její správy a nutností profesionálního řízení podniku. Výhodami akciové společnosti je zejména volná vazba akcionářů ke společnosti a další upisování akcií a tím zvyšovat svůj základní kapitál a majetek.

Obliba akciových společností, zejména těch s akciemi na majitele, je v České republice  vysoká, což dokládá i to, že k 31.12.2011 bylo v České republice zaregistrováno přibližně 24.700 akciových společností.

 


Poslední aktualizace textu: 19.7.2012

Zpracováno advokátní kanceláří HRUBÝ & BUCHVALDEK, v.o.s., advokátní kancelář